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会计研究基金会财务会计准则委员会执行长张仲岳昨（21）日说，财务会计准则第36号公报明年实施后，公司发行的「特别股」必须由股东权益改列负债，可以「见山是山，见水是水」变成「见山不是山，见水不是水」来形容。「股东权益不再是股东权益，可转换公司债也不再是可转换公司债，」他大胆预测：「未来没人要发行具有负债性质的特别股了！」

张仲岳说，以美国为例，2003年FAS第150号实施之后，就没有公司再发行特别股。第36号公报规范，企业在原始认列金融商品时，就是发行的那一刹那，只要未来「有一点点可能」要为此支付现金，就必须列为负债。

如果企业以股做债，拿股票做债务的清偿工具，如果偿还的股数会随公司股价变动，就是负债，以认股权来说，「若公司20块以上就认，20块以下就不认，那就不是权益，因为没有『休戚与共』！」他指出，只有在股权和金额（认购价）都确定的情况下，对发行人来说才是权益。

公报也规范，有强制赎回或可卖回的特别股，未来有支付现金的问题，要列为负债，「却漏掉可买回的特别股部分」，张仲岳补充，依财会准则委员会内部决议，决定可列为股东权益。

更复杂的是，属于混合商品的可转换公司债要拆成两块来算，发行时就要区分成负债或权益，而且先决定负债组成要素，再决定权益组成要素，「比如甲公司只有发行不具转换权的公司债只收80元，今天以溢价105元发行可转债，它的股东权益即两者相减为25元。」

如果站在投资人的立场，张仲岳提醒，「作法刚好相反」，要先算衍生性商品的部分，再算负债，只是会产生和发行人的计算结果不同的问题，「这是必然的矛盾，数字一定不一样，只要接近就好。

张仲岳说，第36号公报的出现，让第27号公报「作古」，解决了「不让股东结构虚胖」的问题，却制造出其他问题。财会准则委员会跟台湾七家有发行特别股的公司交换过意见，业界人士紧张地说，把特别股放在负债，有违「信赖保护原则」。考量到贸然实施会让企业有太大经济影响，所以也有了过度性条款，在公报生效前发行的特别股就「既往不究」了，可以不必列在负债栏，「还有三个月时间。」张仲岳开玩笑说。



「34号公报和36号公报是连体婴，两者相辅相成，不能只读一个公报。」张仲岳强调，明年1月1日，两个公报同时生效，第34号公报着重金融商品的会计处理，以投资人的角度订定，只资产和负债两种；第36号公报讲的是金融商品的表达与揭露，较着墨在发行人，除了资产和负债，权益也在讨论范围内。

虽然公报内容和部分相关法律抵触，但是它是「不负责的」，它只管报表，有股票权的特别股列为负债，但是照公司法规定，它的权利义务不变，仍然有表决权。乍见第36号公报的规定可能不习惯，张仲岳说，久了就会「见山只是山，见水只是水。」