董事對外代表權，依不同狀況，是否對抗第三人?

董事若是對外代表權被"部分限制"
也就不需要登記 
此一非屬於章程應登記之事項
可否對抗第三人 ..

訪客只能看到部份內容，免費 加入會員

x0

下面是引用 ball6h3300 於 2013-05-19 09:17 發表的 董事對外代表權，依不同狀況，是否對抗第三人?:
董事若是對外代表權被"部分限制"
也就不需要登記 
此一非屬於章程應登記之事項
可否對抗第三人以第三人是否善意為主


問:
如果董事對外代表權被完全限制
限制其對外不得代表法人
此為應登記之事項
如果  章程應登記卻尚未登記  而此董事仍對外代表
那麼善意第三人能對抗法人嗎


((希望能以前顯易懂的方式來回答  謝謝

應該是說董事對外依照民法27條可以對外代表法人
而董事是誰，可以對外代表董事的人是誰？這些可以透過社團總會決議
並且「必須」寫在章程上，然後「必須」由董事向所在地主管機關登記之（民法47.48條）
如果沒登記，則不可以對抗第三人（不管對方善意或惡意）（民法31）

至於如果對董事代表權的部份限制
例如a董事可以代表法人，b董事也可以代表法人
但是假設法人限制對外「買賣事項」只有a董事可以代表，b董事不行
這是對董事權的部份限制（民法27）
不得對抗善意第三人

您問的是說董事的代表權被完全限制
這就涉及民法第48條第1項第8款
應登記之事項
如果沒登記，依照民法31，不可對抗第三人（不管第3人是善意或是惡意）

假如甲法人有abc三位董事，都為外有代表權
但是甲法人後來決議只有ab董事對外有代表權，c董事則無
甲法人又沒有去登記這項變更
乙法人明知甲法人這樣的變更，也知道甲法人沒去登記，還是跟c董事洽談甲乙法人間買賣契約等，則甲法人不可以用c董事無對外代表權來對抗乙（縱使乙是惡意）

以上～請指教～

x1

下面是引用 s8910326 於 2013-05-19 18:50 發表的 :


應該是說董事對外依照民法27條可以對外代表法人
而董事是誰，可以對外代表董事的人是誰？這些可以透過社團總會決議
並且「必須」寫在章程上，然後「必須」由董事向所在地主管機關登記之（民法47.48條）
如果沒登記，則不可以對抗第三人（不管對方善意或惡意）（民法31）

至於如果對董事代表權的部份限制
例如a董事可以代表法人，b董事也可以代表法人
但是假設法人限制對外「買賣事項」只有a董事可以代表，b董事不行
這是對董事權的部份限制（民法27）
不得對抗善意第三人

您問的是說董事的代表權被完全限制
這就涉及民法第48條第1項第8款
應登記之事項
如果沒登記，依照民法31，不可對抗第三人（不管第3人是善意或是惡意）

假如甲法人有abc三位董事，都為外有代表權
但是甲法人後來決議只有ab董事對外有代表權，c董事則無
甲法人又沒有去登記這項變更
乙法人明知甲法人這樣的變更，也知道甲法人沒去登記，還是跟c董事洽談甲乙法人間買賣契約等，則甲法人不可以用c董事無對外代表權來對抗乙（縱使乙是惡意）

以上～請指教～

那請問 如果是部分限制或是完全限制 已登記的話  可否對抗善意第三人??

x0

下面是引用 ball6h3300 於 2013-05-20 05:29 發表的 :






那請問 如果是部分限制或是完全限制 已登記的話  可否對抗善意第三人??

就我的認知，部份限制好像沒有在登記？
完全限制如果有登記，那沒有善意不善意了，第三人本就應該要查清楚此人是否為可代表法人之董事

我的認知是這樣，有錯請指教～

x0

下面是引用 s8910326 於 2013-05-20 20:43 發表的 :


就我的認知，部份限制好像沒有在登記？
完全限制如果有登記，那沒有善意不善意了，第三人本就應該要查清楚此人是否為可代表法人之董事

我的認知是這樣，有錯請指教～

謝囉謝囉  這樣我了解了

x1

樓上的大大，樓主問的好像是公司法的問題
依特別法優於普通法原則
似乎應以公司法的規定來解較為妥當
我對公司法的條文不熟稔
但記得的規定好像是如下
第一、應先區分公司種類(無限、有限、兩合、股份有限及公開發行公司)確定適用公司法或證交法的規定
第二、對於董事代表之限制若於章程未訂定，似乎有不同學說爭議
1.可對抗善意第三人
2.不可抗善意第三人
3.不可對抗善惡意第三人
(細節忘光了^^)似乎癥結在於有無章程登記及有無詢問公司之查證義務
正確的解答，還須請教上次放炸彈的那個律師，據說他是公司、證交法這方面的高手^^

x0